2016年，由陈某和周某共同创办了逐月有限公司，其中陈某持有公司67%的股权，并担任董事长、法定代表人。公司章程规定，只要公司可分配利润超过10万元，即向周某分配10万元，剩余部分向陈某分配。2017年公司业务不佳，税后利润提取公积金后，公司可分配利润仅为11万元。当年股东会会议中，陈某以周某业务能力差、对公司贡献少为由，主张将可分配利润全部分配给自己，不向周某分配。该决议两股东均签字，但周某注明了反对意见。据此，当年全部利润均分配给了陈某。对此，下列说法正确的是？

法律职业试卷二(客观题 ) 2023-05-24

A.周某可以主张该决议无效

B.周某可以主张撤销该决议

C.周某可以主张公司赔偿其损失

D.周某可以主张陈某赔偿其损失

参考答案：BD

《公司法》第 22 条第 1 款、第 2 款规定："公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。" 本题中，公司章程规定了利润分配的条件，公司 2017 年可分配利润为 11 万元，超过 10 万元，应当按照章程规定向周某分配 10 万元，剩余 1 万元向陈某分配。但股东会会议决议违反该章程规定，把当年全部利润分配给了陈某，属于股东会决议内容违反公司章程，系可撤销之诉的情形，并不是决议内容违法的无效之诉的情形，故周某可请求法院撤销该决议。因此，A 选项错误，B ?选项正确。《公司法》第 20 条第 1 款、第 2 款规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。" 本题中，陈某作为公司大股东，滥用股东权利，违反公司章程，损害了小股东权利，周某可以要求陈某赔偿其损失。故 D 选项正确。公司对周某并没有损害行为，因此周某无权要求公司赔偿其损失，故C 选项错误。